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A renúncia de Sergio Rial como Presidente do Conselho do Santander veio tarde. Por mais que ele alegue que não conhecia o risco sacado da Americanas, o que merece maiores investigações já que o Santander é um dos maiores credores das empresas, o conflito de interesses era evidente por conta dessa posição do banco.

A desculpa que Rial poderia dar, por não ter renunciado logo ao aceitar ser CEO da Americanas, era de que o conflito de interesses precisa, conforme entendimento atual da Comissão de Valores Mobiliários, ser substancial, e não meramente formal ou potencial. Assim, em tese, ele deveria se abster, no banco de votar em questões que envolvesse a Americanas.

A sua saída do cargo de CEO das Americanas não eliminou essa necessidade, já que seguiu sendo uma espécie de enviado especial dos acionistas de referência, Jorge Paulo Lemman, Marcel Telles e Beto Sicupira.

Se evitar o conflito de interesses já parecia ser uma missão impossível antes mesmo do derretimento das ações da Americanas, pelo volume do débito, a situação se tornou ainda mais insustentável diante da recuperação judicial que ameaça reduzir drasticamente o potencial de o Santander recuperar o que lhe é devido.

Em qualquer hipótese, Rial se tornou um exemplo perfeito e acabado de conflito de interesses em governança corporativa, já que uma dívida bilionária tem impacto real e efetivo em ambas as empresas, sendo insuficiente a sua abstenção.

Tanto o Conselho da Americanas quanto o do Santander se mostraram excessivamente lenientes, já que ambos deveriam ter demandando a renúncia de Rial há tempos.
Isso cria a suspeita de negligência ou de que haveria uma expectativa de ambos os lados que a posição do executivo facilitaria o diálogo entre as empresas.

Sergio Rial, portanto, por melhor que tenha sido seu trabalho à frente do Santander, foi embora tarde.

Emanuel Pessoa, advogado especializado em Governança Corporativa e Direito Empresarial